Publikacje

Wypowiedzenie umowy o pracę członka zarządu

 

Wypowiedzenie umowy o pracę członak zarządy spółki kapitałowej może zostać dokonane przez uprawniony organ (na podswie uchwały rady nadzorczej bądź zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Niejednokrotnie jednak członka zarządu łączy ze spółką dodatkowo stosunek umowy, określający szczegóły jego zadań w ramach spółki oraz stanowiący podstawę otrzymywania przez niego wynagrodzenia.

Tego rodzaju umowy mogą przybrać charakter umowy cywilnoprawnej (tzw. kontrakty menedżerskie) jak i umowy o pracę.

 

Członek zarządu spółki kapitałowej powoływany jest na podstawie uchwały rady nadzorczej bądź zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Niejednokrotnie jednak członka zarządu łączy ze spółką dodatkowo stosunek umowy, określający szczegóły jego zadań w ramach spółki oraz stanowiący podstawę otrzymywania przez niego wynagrodzenia. Tego rodzaju umowy mogą przybrać  charakter umowy cywilnoprawnej (tzw. kontrakty menedżerskie) jak i umowy o pracę.

Wobec tego istotne jest rozróżnienie odwołania członka zarządu z piastowanej przez niego funkcji w zarządzie spółki od rozwiązania stosunku pracy. Organ uprawniony do odwołania członka zarządu nie musi uzasadniać swojej decyzji. Jeśli natomiast członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem, to w oświadczeniu pracodawcy (spółki) o wypowiedzeniu członkowi zarządu umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony powinna być wskazana przyczyna uzasadniająca wypowiedzenie.

 

WAŻNE: 

Orzecznictwo Sądu Najwyższego wypracowało jednak koncepcję, zgodnie z którą sam fakt odwołania członka zarządu, stanowi co do zasady uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę. Co więcej, w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się także, że nawet gdy wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu można uznać za bezprawne, odwołany z funkcji członek zarządu, zatrudniony na tym stanowisku na podstawie umowy o pracę, nie może być przywrócony do pracy.

 

Po mimo cyt. linii orzeczniczej SN, należy za każdym razem wypowiadając umowę o pracę członkowi zarządu oceniać sprawę indywidualnie, gdyż nie zawsze odwołanie członka zarządu będzie  uzasadniać rozwiązanie stosunku pracy.

 

Organem uprawnionym do reprezentacji spółki w umowie oraz sporze między spółka a członkiem zarządu zgodnie z art. 210 k.s.h. oraz 379 k.s.h. jest rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany stosowną uchwałą. W kontekście wypowiedzenia umowy o pracę Sąd Najwyższy precyzuje, iż rada nadzorcza może wypowiedzieć członkowi zarządu umowę o pracę, gdy następuje to równocześnie z odwołaniem z funkcji członka zarządu. W przypadku gdy rada nadzorcza równocześnie z odwołaniem członka zarządu nie wypowie mu umowy o pracę, w późniejszym czasie może tego dokonać tylko zarząd, jako organ uprawniony do reprezentacji spółki. Dzieje się tak ponieważ z chwilą odwołania członka zarządu z funkcji, przestaje być on członkiem zarządu i od tego momentu w/w szczególna reguła reprezentacji spółki przestaje go dotyczyć.

 



Powrót...
Copyrights 2012 - 2018 Rafał Biernacki - Kancelaria Adwokacka - Warszawa
Projekt i wykonanie: AD-VISIONS